Einladung zur Gesellschafterversammlung: Formfehler können Beschlüsse kippen

In einem aktuellen Urteil vom 05.05.2026 – II ZR 2/25 bestätigt und verdeutlicht der BGH, dass bei Einladung zur Gesellschafterversammlung weiterhin große Sorgfalt erforderlich ist.

BGH, Urteil vom 05.05.2026 – II ZR 2/25

Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erscheint für viele häufig als bloße Formalie. Tatsächlich zählt sie jedoch zu den häufigsten Fehlerquellen im GmbH-Recht. Mit Urteil vom 5. Mai 2026 hat der Bundesgerichtshof erneut deutlich gemacht, dass bereits vermeintlich geringfügige Ladungsmängel gravierende Folgen haben können: Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nichtig sein und mit erheblichen wirtschaftlichen Konsequenzen für die Gesellschaft einhergehen.

Der Fall: Fehlende Einladung einer Gesellschafter-GmbH

Dem Verfahren lag ein komplexes Beteiligungsgeflecht mehrerer GmbHs zugrunde. Eine Gesellschaft hatte ihre Gesellschafter zu einer Gesellschafterversammlung eingeladen, wobei eine in der Gesellschafterliste eingetragene GmbH keine ordnungsgemäße Einladung erhielt.
Besondere Brisanz erhielt der Fall dadurch, dass dieselbe natürliche Person Geschäftsführer sowohl der ordnungsgemäß eingeladenen Gesellschaft als auch der nicht eingeladenen Gesellschaft war. Die Vorinstanz war daher der Auffassung, die Kenntnis des Geschäftsführers genüge ausnahmsweise.
Der Bundesgerichtshof widersprach dieser Auffassung ausdrücklich.

Die Entscheidung des BGH zur Einladung Gesellschafterversammlung

Der BGH stellt zwei wesentliche Grundsätze klar:

1. Jede Gesellschaft muss selbst ordnungsgemäß geladen werden

Nach § 51 Abs. 1 GmbHG richtet sich die Einladung an den jeweiligen Gesellschafter.
Wird Gesellschafterin eine juristische Person, muss gerade diese Gesellschaft ordnungsgemäß eingeladen werden. Es genügt nicht, dass ihr Geschäftsführer über die Einladung einer anderen Gesellschaft Kenntnis erlangt, selbst wenn er beide Gesellschaften allein vertritt.

Der BGH formuliert hierzu unmissverständlich:
Die Ladung einer Gesellschaft zur Gesellschafterversammlung einer GmbH kann nicht dadurch bewirkt werden, dass ihrem Geschäftsführer die Ladung einer anderen Gesellschaft zugeht, die dieser gleichfalls vertritt.
Damit stärkt der Bundesgerichtshof die Rechtssicherheit und verhindert, dass gesetzliche Einberufungsvorschriften durch bloße tatsächliche Kenntnis ersetzt werden.

2. Maßgeblich für die Einladung ist die Gesellschafterliste

Besonders praxisrelevant ist außerdem die Aussage des Gerichts zur Gesellschafterliste. Im konkreten Fall war streitig, ob die betreffende Gesellschaft tatsächlich Gesellschafterin war.

Der BGH stellt jedoch klar: Entscheidend ist nicht die materielle Rechtslage, sondern die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste (§ 16 Abs. 1 GmbHG).

Wer dort als Gesellschafter eingetragen ist,

• hat grundsätzlich sämtliche Mitgliedschaftsrechte,
• muss zur Gesellschafterversammlung eingeladen werden und
• darf an der Beschlussfassung teilnehmen.

Ob sich die Eintragung später als materiell unrichtig herausstellt, spielt für die Einladung zunächst keine Rolle.

Welche Folgen hat ein Ladungsfehler für Gesellschafterbeschlüsse?

Die Konsequenzen waren in diesem Fall erheblich.

Da die eingetragene Gesellschafterin nicht ordnungsgemäß eingeladen worden war, qualifizierte der Bundesgerichtshof den Einberufungsmangel als Nichtigkeitsgrund der gefassten Gesellschafterbeschlüsse.

Diese Nichtigkeit wirkte sich unmittelbar auf einen später geschlossenen Prozessfinanzierungsvertrag aus. Nach der Satzung durfte die Geschäftsführung ein solches Geschäft nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung abschließen. Weil der zugrunde liegende Beschluss nichtig war, fehlte die erforderliche Zustimmung. Der Vertrag war daher zunächst lediglich schwebend unwirksam. Erst eine spätere Genehmigung könnte den Mangel noch heilen.

BGH zur Vertretungsmacht des Geschäftsführers bei verbundenen Gesellschaften

Der Bundesgerichtshof nutzte die Entscheidung zugleich zur Klarstellung eines weiteren praxisrelevanten Problems.
Zwar bestimmt § 37 Abs. 2 GmbHG grundsätzlich, dass Beschränkungen der Vertretungsmacht eines Geschäftsführers im Außenverhältnis keine Wirkung entfalten.

Dieser Grundsatz gilt jedoch nach Auffassung des BGH nicht uneingeschränkt. Schließt eine Gesellschaft ein Rechtsgeschäft mit einer anderen GmbH, die von demselben Gesellschafter als Alleingesellschafter und Geschäftsführer beherrscht wird, kann sich diese nicht auf die unbeschränkte Vertretungsmacht berufen. In solchen Konstellationen bleiben gesellschaftsvertragliche Zustimmungsvorbehalte beachtlich.

Praxistipps: Einladung zur Gesellschafterversammlung rechtssicher gestalten

Die Entscheidung verdeutlicht einmal mehr, dass formelle Anforderungen im Gesellschaftsrecht keine bloßen Förmlichkeiten sind. Bereits Fehler bei der Einladung können Jahre später erhebliche wirtschaftliche Folgen auslösen und sogar umfangreiche Verträge infrage stellen.

Geschäftsführer sollten daher insbesondere folgende Punkte beachten:

• Vor jeder Einladung die aktuelle Gesellschafterliste im Handelsregister überprüfen.
• Jede eingetragene Gesellschafterin gesondert und entsprechend der Satzung sowie des Gesetzes laden.
• Nicht darauf vertrauen, dass die tatsächliche Kenntnis eines Geschäftsführers einen Ladungsmangel heilt.
• Satzungsmäßige Zustimmungsvorbehalte sorgfältig einhalten, insbesondere bei Geschäften mit nahestehenden Gesellschaften.
• Einladungen und deren Zugang vollständig dokumentieren.

 

Fazit: Formfehler bei der Gesellschafterversammlung vermeiden

Mit seinem Urteil vom 5. Mai 2026 stärkt der Bundesgerichtshof die formellen Anforderungen an Gesellschafterversammlungen und betont erneut die zentrale Bedeutung der Gesellschafterliste sowie einer ordnungsgemäßen Einladung. Die Entscheidung zeigt eindrucksvoll, dass vermeintlich kleine Verfahrensfehler erhebliche Auswirkungen auf die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen und nachgelagerten Verträgen haben können.
Für Geschäftsführer und Gesellschafter bedeutet dies: Die Vorbereitung einer Gesellschafterversammlung verdient dieselbe Sorgfalt wie die Beschlussfassung selbst. Eine sorgfältige Prüfung der Einberufungsvoraussetzungen kann langwierige Rechtsstreitigkeiten und erhebliche wirtschaftliche Risiken vermeiden.

advolon Rechtsanwälte unterstützt und berät Sie bei Fragen zur rechtssicheren Ausgestaltung oder Prüfung im Zusammenhang mit der Einberufung einer Gesellschafterversammlung.