Geschäftsführer ohne Arbeitsvertrag – kein Gehalt ohne klare Vergütungsvereinbarung

Warum die Organstellung allein keinen Vergütungsanspruch begründet

Viele gehen selbstverständlich davon aus, dass ein Geschäftsführer für seine Tätigkeit ein entsprechendes Gehalt erhält. Diese Vermutung trifft jedoch nicht ohne Weiteres zu. Die Tätigkeit als Organ einer GmbH allein begründet noch keinen Anspruch auf Vergütung. Diese muss ausdrücklich in einem separaten Anstellungsvertrag geregelt werden.

Eine aktuelle Entscheidung des OLG Frankfurt am Main vom 30.12.2024 (Az. 26 W 1/24) zeigt eindrucksvoll, welche praktischen Folgen es haben kann, wenn Organstellung und Vergütungsregelung nicht sauber aufeinander abgestimmt sind – und wie wichtig klare vertragliche Vereinbarungen für beide Seiten sind.

Der Fall: Weiter als Geschäftsführer tätig, aber ohne Gehalt

Dem Verfahren lag folgender Sachverhalt zugrunde: Ein Fremdgeschäftsführer einer GmbH wurde aus wichtigem Grund abberufen. Gegen diese Abberufung wehrte er sich gerichtlich mit Erfolg. Das Landgericht Frankfurt entschied im Eilverfahren, dass die Abberufung vorerst nicht vollzogen werden dürfe. Die GmbH musste den Betroffenen daher wieder als Geschäftsführer behandeln und ihm die Ausübung seiner Organfunktion ermöglichen. Die Entscheidung wurde umgesetzt. Der Kläger erlangte wieder die Position des Fremdgeschäftsführers, erhielt jedoch kein Gehalt mehr.

Der Geschäftsführer sah darin einen Verstoß gegen die gerichtliche Entscheidung. Er war der Auffassung, dass mit der weiteren Tätigkeit als Geschäftsführer automatisch die Zahlung seiner bisherigen Bezüge verbunden sei.

Die Entscheidung des OLG Frankfurt: Keine Vergütung ohne Anstellungsvertrag

Das OLG Frankfurt wies diesen Einwand zurück. Der Beschluss stellt klar:

• Die Organstellung als Geschäftsführer und der Vergütungsanspruch stehen nicht automatisch in einem rechtlichen Zusammenhang.
• Die bloße Bestellung zum Geschäftsführer vermittelt keinen Anspruch auf Bezahlung.
• Ein Vergütungsanspruch entsteht ausschließlich auf Grundlage eines gesonderten Anstellungsvertrags.

Auch wenn ein Geschäftsführer faktisch wieder tätig wird, folgt daraus grundsätzlich kein Zahlungsanspruch, solange keine vertragliche Vergütungsregelung besteht.

Organstellung und Anstellungsvertrag sind strikt zu trennen

Der Beschluss zeigt deutlich, dass das Geschäftsführeramt zwei Ebenen hat:

1. Die Organstellung (gesellschaftsrechtlich)
2. Das Anstellungsverhältnis (schuldrechtlich)

Beide Ebenen können miteinander gekoppelt, aber auch völlig eigenständig ausgestaltet werden. Gerade hierin liegt ein erheblicher Gestaltungsspielraum – aber eben auch ein erhebliches Risiko.

Vertragsgestaltung: Risiken bei Geschäftsführerverträgen

Da Geschäftsführer grundsätzlich keine Arbeitnehmer sind, unterliegen ihre Verträge einer besonders flexiblen Gestaltung. Häufig finden sich:

• Kopplungsklauseln, wonach der Anstellungsvertrag automatisch endet, wenn die Organstellung wegfällt
• Lange Vertragslaufzeiten, die dem Geschäftsführer auch bei Abberufung eine wirtschaftliche Absicherung bieten
• Abfindungs- und Fortzahlungsklauseln
• Teilweise sogar Ansprüche auf (Wieder-)Bestellung zum Geschäftsführer

Gerade diese Vertragsfreiheit führt häufig zu erheblichen wirtschaftlichen Folgen – je nachdem, wie präzise und ausgewogen die Regelungen gefasst wurden.

Handlungsempfehlung für Unternehmen und Gesellschafter

Unternehmen sollten Geschäftsführeranstellungsverträge nicht als bloße Formalie behandeln, sondern als zentrales Steuerungsinstrument der Unternehmensführung. Konkret empfiehlt sich:

• Klare Trennung zwischen Organstellung und Vergütungsanspruch
• Eindeutige Regelungen zur Vergütung, Laufzeit und Kündigung
• Saubere Beendigung alter Arbeitsverträge
• Regelmäßige Überprüfung bestehender Verträge, insbesondere bei Gesellschafterwechseln oder Umstrukturierungen

Gerade in streitigen Situationen entscheidet oft allein der Wortlaut des Vertrags.

Fazit

Die Entscheidung des OLG Frankfurt verdeutlicht einmal mehr:
Ein Anspruch auf Vergütung entsteht nicht durch das Amt, sondern nur durch Vertrag.

Wer bei der Gestaltung von Geschäftsführeranstellungsverträgen nicht sorgfältig trennt, koppelt und absichert, riskiert im Streitfall erhebliche finanzielle Belastungen. Nicht selten in Form hoher Abfindungen oder fortlaufender Vergütungsansprüche trotz Abberufung. Der Geschäftsführer riskiert ohne sorgfältige Ausgestaltung und Prüfung der Verträge auf der Kehrseite, im Falle der Abberufung, gänzlich ohne Absicherung zu verbleiben.

advolon Rechtsanwälte unterstützt und berät Sie bei Fragen zur rechtssicheren Ausgestaltung oder Prüfung von Geschäftsführeranstellungsverträgen sowie bei Fragen rund um Vergütungsansprüche.