Gescheiterte Steuergestaltung: Kann ich mich auf den Wegfall der Geschäftsgrundlage berufen?

Kann eine Steuergestaltung rückgängig gemacht werden, wenn sich nachträglich herausstellt, dass sie doch erhebliche Steuerfolgen auslöst? Und muss das Finanzamt dann die bereits entstandene Steuer ebenfalls rückwirkend korrigieren?
Mit diesen praxisrelevanten Fragen hatte sich der Bundesfinanzhof (BFH) in einer aktuellen Entscheidung vom 09.05.2025 (Az. IX R 4/23) zu befassen. Die Entscheidung eröffnet Steuerpflichtigen unter engen Voraussetzungen die Möglichkeit, sich auf den Wegfall der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB) zu berufen – macht aber zugleich deutlich, dass hierfür hohe Anforderungen gelten.

Der Sachverhalt: Steuerfolgen bei Übertragung von GmbH-Anteilen

Ein Ehepaar wollte im Rahmen einer Güterstandsvereinbarung einen Zugewinnausgleich durch die Übertragung von GmbH-Anteilen erfüllen. Vor Abschluss des notariellen Ehevertrags ließen sich die Eheleute steuerlich beraten. Der Steuerberater gelangte zu dem Ergebnis, dass die Anteilsübertragung keine Einkommensteuer auslösen werde.

Diese Annahme stellte sich als falsch heraus.

Das Finanzamt wertete die Anteilsübertragung als steuerpflichtige Veräußerung nach § 17 EStG und setzte einen erheblichen Veräußerungsgewinn an. Daraufhin machten die Eheleute die Anteilsübertragung notariell rückgängig und beriefen sich darauf, dass beide Vertragsparteien den Vertrag nur deshalb abgeschlossen hätten, weil sie gemeinsam von einer Steuerfreiheit ausgegangen seien.

Die entscheidende Frage: Kann eine Steuergestaltung rückwirkend korrigiert werden?

Die zentrale Rechtsfrage lautete:

Führt die Rückabwicklung wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage auch steuerlich dazu, dass die ursprünglich entstandene Steuer rückwirkend entfällt?

Der Bundesfinanzhof hat diese Frage im konkreten Fall bejaht.

Wann liegt ein Wegfall der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB vor?

Nicht jede fehlerhafte steuerliche Beratung berechtigt dazu, einen Vertrag rückgängig zu machen.

Der BFH stellt vielmehr strenge Anforderungen.

Erforderlich ist insbesondere,

• dass beide Vertragsparteien eine gemeinsame Vorstellung über die steuerlichen Folgen hatten,
• dass diese Vorstellung für den Vertragsabschluss von wesentlicher Bedeutung war,
• dass sich diese Vorstellung später als falsch herausstellt und
• dass das Festhalten am Vertrag deshalb unzumutbar wäre.

Entscheidend ist also nicht, dass sich lediglich eine Partei über die Steuerfolgen geirrt hat. Vielmehr muss die steuerliche Annahme gemeinsame Geschäftsgrundlage des Vertrags gewesen sein.

Muss die steuerliche Geschäftsgrundlage ausdrücklich im Vertrag stehen?

Besonders praxisrelevant ist eine weitere Aussage des BFH.

Das Finanzamt hatte argumentiert, eine spätere Rückabwicklung könne nur berücksichtigt werden, wenn sich die steuerlichen Vorstellungen bereits ausdrücklich aus dem ursprünglichen Vertrag ergäben.

Dieser Auffassung ist der BFH nicht gefolgt.

Nach Auffassung des Gerichts genügt es, wenn nachgewiesen werden kann, dass die steuerlichen Folgen vor oder bei Vertragsschluss tatsächlich gemeinsam erörtert wurden und Grundlage des Geschäfts waren. Eine ausdrückliche Vertragsklausel ist dafür nicht zwingend erforderlich.

Führt jede gescheiterte Steuergestaltung zur rückwirkenden Steueränderung?

Die klare Antwort lautet: Nein.

Der BFH betont ausdrücklich, dass die Rückabwicklung wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage die Ausnahme bleibt.

Nicht jede Fehlvorstellung über steuerliche Folgen genügt. Ebenso wenig können Vertragsparteien nachträglich allein aus steuerlichen Gründen ihre Vereinbarung beliebig ändern und dadurch bereits entstandene Steueransprüche beseitigen.

Vielmehr muss der Steuerpflichtige nachweisen, dass die steuerliche Annahme für beide Vertragsparteien derart wesentlich war, dass der Vertrag ohne diese Vorstellung überhaupt nicht oder jedenfalls nicht in dieser Form geschlossen worden wäre. Außerdem darf das steuerliche Risiko nicht ausschließlich einer Vertragspartei zugewiesen sein.

Was bedeutet die Entscheidung für die Praxis?

Die Entscheidung des BFH stärkt Steuerpflichtige, die aufgrund einer gemeinsamen Fehlvorstellung über steuerliche Folgen einen Vertrag abgeschlossen haben. Sie eröffnet in eng begrenzten Ausnahmefällen die Möglichkeit, auch die steuerlichen Folgen rückwirkend zu beseitigen.

Gleichzeitig zeigt das Urteil aber auch, wie wichtig eine sorgfältige steuerliche Gestaltung bereits im Vorfeld ist.

Wer erhebliche Vermögenswerte überträgt oder komplexe Gestaltungen zur Steueroptimierung umsetzt, sollte die steuerlichen Annahmen dokumentieren und – soweit sie für den Vertrag maßgeblich sind – möglichst eindeutig festhalten. Denn im Streitfall trägt der Steuerpflichtige die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass gerade diese gemeinsame Vorstellung Geschäftsgrundlage des Vertrags war.

Fazit: Gescheiterte Steuergestaltung frühzeitig rechtlich prüfen lassen

Der Wegfall der Geschäftsgrundlage kann in Ausnahmefällen dazu führen, dass eine gescheiterte Steuergestaltung nicht nur zivilrechtlich rückabgewickelt wird, sondern auch steuerlich rückwirkende Wirkung entfaltet.

Die Hürden hierfür sind jedoch hoch. Entscheidend ist, dass die fehlerhafte steuerliche Annahme gemeinsame Geschäftsgrundlage des Vertrags war und dies im Streitfall nachgewiesen werden kann.

Ob diese Voraussetzungen im Einzelfall vorliegen, sollte frühzeitig steuer- und zivilrechtlich geprüft werden. Gerade bei Unternehmensbeteiligungen, vorweggenommenen Erbfolgen oder ehevertraglichen Vermögensübertragungen können hiervon erhebliche Steuerbeträge abhängen.

Wir unterstützen Sie bei der rechtlichen Prüfung gescheiterter Steuergestaltungen, der Bewertung möglicher Rückabwicklungsansprüche und der Durchsetzung Ihrer Interessen gegenüber Finanzverwaltung oder Vertragspartnern.