Gestaltung von Managerbeteiligungsmodellen in Startup-Unternehmen

Ein Startup hängt stark von einem funktionierenden und guten Management ab. In der Regel sind die Geschäftsführer auch die Ideengeber, welche das Geschäftsmodell entwickelt haben und vorantreiben sollen. Natürlich können auch Fremdgeschäftsführer hinzugezogen werden, die eigene Erfahrung in den Gesellschaftszweck einbringen. Insgesamt soll das Management allerdings den Wert des Unternehmens steigern, um den Kapitalgebern durch einen erfolgreichen gemeinsamen Unternehmensverkauf einen guten Exit zu ermöglichen. Ein Managerbeteiligungsmodell hilft, Manager an das Unternehmen zu binden. Er steigert deren Interesse an der dauerhaften Erhaltung einer sicheren Einkunftsquelle und erhöht die Motivation zur Wertsteigerung des Unternehmens. Scheidet das Management vorzeitig aus, geht ein wichtiger wertbildender Faktor für die Gesellschaft verloren. Auf der anderen Seite ist nur begrenzt Raum für eine Beteiligung des Managements, da ansonsten die Beteiligung der ursprünglichen Gesellschafter verwässert werden würde.

Wie gestalte ich? – Die direkte Managerbeteiligung.

Der Manager steigt in der Regel (je nach Fallgestaltung) entweder zum Nennwert eines Gesellschaftsanteils oder zum Nennwert zuzüglich Agio in das Unternehmen ein. Da die Managerbeteiligung an seine Mitwirkung im Unternehmen gekoppelt ist, soll der Manager zugleich die Verpflichtung eingehen, die Anteile zurück zu übertragen, wenn er das Unternehmen verlässt. Es handelt sich also um einen „Gesellschafter auf Zeit“. Problematisch ist aus gesellschaftsrechtlicher Sicht, ob und inwieweit ein Geschäftsführer, der sein Anstellungsverhältnis kündigt, zugleich aus der Gesellschaft als Gesellschafter hinausgedrängt werden kann. Seit einer Leitentscheidung des BGH aus dem Jahr 2005 (Media Markt/Saturn) hat der BGH ein sogenanntes „Manager-Modell“ gebilligt, wonach der Geschäftsführer einer GmbH bereits mit Beginn seiner Gesellschafterstellung für den Fall der Abberufung als Geschäftsführer die Rückübertragung seiner Geschäftsanteile angeboten hatte. Dieser hatte zunächst nur den Nennwert der Beteiligung bezahlt. Ferner wurde auch der Kaufpreis für den Rückerwerb bereits festgelegt. Solche Konstellationen dürfen deshalb als zulässig angesehen werden.

Wie gestalte ich? – Die Beteiligung von Managern über eine Erwerber-Gesellschaft (IBO).

In diesem Fall gründen Manager und Investoren eine gemeinsame Erwerber-Gesellschaft. Sie erwerben z.B. 5 % bis 15 % vom Stammkapital an der Erwerber-Gesellschaft und geben, gegebenenfalls finanziert durch öffentliche Fördermittel, privates Kapital in die Erwerber-Gesellschaft für den Erwerb des Zielunternehmens. Daneben investieren Private-Equity-Investoren z.B. durch Mezzanine-Finanzierungsmittel, werden bei der Liquidation aber auch vorrangig bei der Rückzahlung bedient. Demgegenüber stehen gegebenenfalls höhere Exit-Erlöse der Manager beim erfolgreichen Unternehmensverkauf.

Wie gestalte ich? – Die Gewährung von Options- und Bezugsrechten bei Managerbeteiligungen.

Ein weiteres Modell besteht darin, dass der Manager nicht sofort an der Zielgesellschaft beteiligt wird, sondern ein Optionsrecht erhält, eine Beteiligung zu erwerben. Der Ausgabepreis wird im Vorfeld bestimmt. Das Optionsrecht kann auch damit verbunden werden, dass bestimmte unternehmerische Ziele erreicht werden und nur dann ein Optionsrecht entsteht. Da die Anteile nicht zur Verwässerung der Investorenbeteiligung führen sollen, besteht die Möglichkeit, durch eine Barkapitalerhöhung i.V.m. einer Stimmrechtsvereinbarung in der GmbH neue Anteile zu schaffen oder aber auch bereits eine genehmigte Kapitalerhöhung im Gesellschaftsvertrag vorzusehen. In diesem Modell ist es auch möglich, Manager an weiteren Gesellschaftsanteilen zu beteiligen, etwa wenn die Wertentwicklung eine bestimmte Mindestrendite für die Investoren mit sich bringt und diese im Falle des Exits sodann an die Manager ihre Anteile übertragen, und zwar in Erfüllung der Optionsrechte. Ferner ist daran zu denken, das Optionsrecht an den Fortbestand eines ungekündigten Anstellungsverhältnisses als Geschäftsführer zu binden.